Annoter un contrat de fournisseur

Aperçu

Computer peut transformer le contrat SaaS standard d'un fournisseur en un document Word annoté comprenant des problèmes codés par gravité, des propositions de formulation et des solutions de repli pour la négociation. L'outil signale les licences de données unilatérales, les plafonds de responsabilité bas, les clauses de non-concurrence et l'absence de protections standard, offrant ainsi aux équipes juridiques et d'approvisionnement un dossier prêt à être négocié et fondé sur les normes du marché.

Principaux résultats

Computer a analysé l'accord SaaS de DataVault et a identifié 21 problèmes répartis entre six signaux d'alarme critiques, 13 points de négociation à surveiller et deux améliorations mineures.

Parmi les signaux d'alarme les plus critiques figurent une clause de licence de données accordant à DataVault des droits perpétuels et irrévocables d'utiliser les données des clients à n'importe quelle fin, y compris la revente et la création de produits concurrents; une clause de non-concurrence de 24 mois suivant la résiliation applicable à un client SaaS (ce qui est très inhabituel et risque de bloquer de futures conceptions d'analyses internes ou acquisitions); un plafond de responsabilité fixé à trois mois de redevances (~45 000 $) alors que la norme de l'industrie pour un contrat annuel de 180 000 $ est de 12 mois; des exceptions en matière de responsabilité qui lèvent uniquement le plafond de responsabilité du client tout en maintenant celui du fournisseur; aucune obligation de restituer les données à la résiliation; ainsi qu'un délai de notification de violation de données de 60 jours qui enfreint probablement l'exigence de 72 heures du RGPD et la plupart des lois des États américains.

Pour chaque problème signalé, Computer a rédigé des propositions de modification précises, attribué un code de couleur selon la gravité, fourni une justification ancrée dans les normes du marché et les risques juridiques, et inclus des positions de repli pour les priorités de négociation.

L'outil a également signalé sept dispositions manquantes qui sont pourtant standard dans les ententes SaaS d'entreprise — notamment un avenant sur le traitement des données, des exigences en matière d'assurance, des droits d'audit de sécurité, des ententes de niveau de service (SLS) sur les crédits de service et des conditions de règlement des différends — et a recommandé de les insérer.

Le document Word final comprenait une évaluation globale de HAUT RISQUE, une section sur la stratégie de négociation conseillant de présenter d'abord les éléments rouges axés sur la conformité et de regrouper les éléments jaunes en un seul ensemble, ainsi qu'une recommandation claire de rompre les pourparlers si DataVault refuse de régler les questions relatives à la licence de données, à la non-concurrence ou au plafond de responsabilité.

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Conseils

• Ancrez dans la taille de la transaction et l'industrie – Fournissez plus de contexte à Computer, par exemple : « Nous sommes une entreprise de technologies financières réglementée dans le cadre d'un contrat de 300 000 $/an; donnez la priorité à la résidence des données, aux droits d'audit et à des plafonds de responsabilité plus élevés par rapport aux conditions SaaS standard. »
• Définissez la posture de négociation – Précisez le niveau d'agressivité souhaité, par exemple : « Nous avons besoin de ce fournisseur mais disposons d'alternatives; visez des conditions conformes aux normes du marché et ne signalez que les excès flagrants comme motifs de rupture. »
• Définissez l'utilisation des résultats – Indiquez à Computer qui utilisera les modifications, par exemple : « Structurez le document de façon à ce que notre vice-président aux affaires juridiques puisse transmettre le résumé des points critiques au fournisseur et que notre équipe d'approvisionnement puisse traiter les éléments jaunes à l'interne. »